债权人会议表决规则的数字化分析与完善

                              —基于破产信息化视角

黄浩原

四川琴台律师事务所

成都竞择破产清算事务所

债权人会议是全体债权人意志的集中体现，是实现债权人破产程序参与权的机构[1]。债权人通过债权人会议这一议事机关依照法定表决规则以形成决议的方式行使权利并影响破产案件审理进程。

管理人办理破产案件，实务操作中面临两大难题：债权审查和投票表决。债权审查为破产案件办理提供最原始、最基础的数据，系全体债权人行使表决权的依据；投票表决让债权人的权利得以落实，系债权人会议形成统一意志的必经程序。针对前者，可通过灵活引入数据处理技术，建立高效、可复用的债权审查体系予以实现[2]；同样，基于信息化视角，以数字化方式重新解读债权人会议表决规则，可将法律制度转换为技术语言，进而整合为行之有效的法律技术，切实提高管理人团队信息化、专业化水平。

一、问题的提出

审议各类事项是债权人会议的法定职权，也是其作为议事机构的重要体现。享有表决权的债权人通过投票表决形成决议，推动破产案件审理进程。由于债权人会议是自治组织，需要讨论决定的事项范围广泛，且并非一次即能全面完成[3]，绝大部分破产案件中，均需要多次召开债权人会议，审议表决若干相关事项。因此，能否有序、准确、快速地完成债权人会议中到会签到及各类事项的投票表决，自然成为衡量管理人团队信息化、专业化程度的重要指标之一。

（一）传统办理模式弊端显著

在笔者参与的传统办理模式[4]中，管理人以债权表作为基础，以债权性质作为划分依据，按照是否享有表决权、是否为有财产担保的债权将全体债权人进行初次划分，然后将有待审议的事项在会前统一制成纸质选票，遵从“一人一票”原则逐一对应到每一位债权人。参会债权人签到时即领取表决票，填写完成后，再由管理人回收、统计并报告决议通过结果。

笔者发现，在参会人数众多的情形下，管理人收票、计票、统票和维护会场秩序的压力较大。较长的耗时[5]与繁杂的统计[6]，成为高效召开债权人会议的最大阻碍，尤其是在破产案件激增的当下，大大限制了管理人的办案效率。

（二）既有线上平台仍需完善

近年来，多家服务于破产案件的互联网平台先后上线，展开破产审判信息化探索。直至目前，仅就召开网络债权人会议这一功能而言，“全国破产企业案件重整信息网”所搭载的网络债权人会议模块通过“一事一表[7]”的预先分组、会前导入格式化债权数据的方式，较好满足了在线签到和投票表决的需要，但单次费用较为高昂，管理人常因客观条件限制，不得不另寻更为经济的投票表决解决方案。

同时，多数平台现有投票表决功能不够完善，难以满足实务需要，集中体现在：1.未考虑决议事项的性质，将本不应享有表决权的债权人赋予表决权；2.无法对债权人设置分组，需分组表决的事项无法适用；3.无法区分有财产担保的债权人仅计人数而不计金额的情形。笔者认为，以上因素是债权人会议投票表决的痛点所在，亦是各平台无法回避的关键指标，有必要给予回应。

二、债权人会议表决规则的数字化分析

我国《企业破产法》针对债权人会议表决规则的规定主要涉及以下条款：第五十九条、第六十一条、第六十四条、第八十二条、第八十四条、第八十六条、第九十七条等。债权人会议表决规则的数字化分析，自然要从现行法律规定及其内部逻辑出发，将文本化的表决规则通过清晰的逻辑判断结构予以展示，为技术语言转化奠定基础。

（一）“行使表决权”的债权人

《企业破产法》第五十九条规定，依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。据此，为便于后文分析，首先应当对债权人会议成员类型进行说明。

在笔者参与的案件中，依法完成债权申报并经管理人登记造册的债权人，可定义为“全体债权人”。初步完成破产债权审查后，管理人将在第一次债权人会议前报请人民法院确定临时债权额。按照对债权金额“不予确认”及“部分确认或全部确认”的不同状态，将“全体债权人”划分为“不得行使表决权”的债权人和“行使表决权”的债权人。前者列席债权人会议，不行使表决权；后者出席债权人会议并行使表决权。后文分析中“是否享有表决权”系限指“行使表决权”的债权人在针对不同决议事项时享有权利的状态。

（二）“整合式”的债权数据源

互通联系是数字化的一大特点。以数字化形式呈现债权人会议表决规则要通过现有数据的前后流转以简化重复劳动、优化管理人办案成本。

债权数据是债权人行使表决权的基本依据，债权核查后的所获信息无论是通过传统的人工统计还是高效的技术处理最终都将落实到债权表这一组织形式。因此，管理人要探寻承接已有数据库中的债权数据，加之提取和运算并融入具体使用场景，最终快速输出所需结果的办法，利用整合式的债权数据库满足“一表通行”的目标需求。

在债权人会议投票表决的场景中，通过抽取债权人姓名、编号、债权性质、确认金额，辅之以表决统计数据，通过数字化后的表决规则运算，便可快速得出结论。

（三）现行表决规则的逻辑判断结构

根据我国现行债权人会议表决规则之规定，债权人会议所审议的决议事项主要以是否享有表决权和不同的通过标准作为划分依据。

首先，判断债权人中是否存在“对债务人的特定财产享有担保权的债权人”，该类债权人在未放弃优先受偿权利时对“和解协议草案及分配方案草案”不享有表决权。此时，由出席会议的其他有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上即为通过。

其次，针对“重整计划草案”的表决，应按照《企业破产法》第八十二条规定分组表决，各表决组均通过的，重整计划即为通过。而出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

最后，针对“一般表决事项”，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上即为通过。

因此，对上述三类决议事项，笔者将其逻辑判断结构示例如下：

图 1 一般决议事项判断结构

图 2 和解协议草案、分配方案草案判断结构

图 3 重整计划草案判断结构（分组表决）

（四）债权人会议表决规则的数字化表达与实现

数字化表决规则的构建，包含不可或缺额的以下方面：基础债权数据的关联；表决信息的输入，包括出席情况、决议类型和表决意见；表决数据的统计；表决结果的运算与输出。数字化表达的关键是数据与运算方式，而引入“布尔值”作为表决规则运算的核心要素，则是实现条文与技术有效转化的独特介质。它将若干独立、零散的表决规则连接整合，真正实现“一表通用”，使管理人对债权人会议的统筹能力获得实质化提升。

1.基础债权数据的关联。

在投票表决场景下，“债权人姓名、债权性质、债权金额”系需要引用的债权数据，均可直接从债权表中提取整合，本文不予赘述[8]。

2.表决信息的输入。

第一，出席情况的统计。笔者参与的线下债权人会议中，采用债权人现场签字签到，管理人核对身份并在Excel表格中标记“到会”的方式进行实时统计。部分线上平台现已支持通过管理人处备案的手机号登录平台的方式进行签到和统计，少数平台引入了公安部人脸核验通道完成债权人到会签到，客观性更有保障。上述方式均能获得债权人的出席情况，完成第一组要素信息输入。

第二，决议类型。基于上述分析，决议事项可分为三大类：一般决议事项、重整计划草案、和解协议草案和分配方案草案，管理人在会前筹备期间即会确定各决议事项的内容，故第二组要素信息输入得以完成。这一输入变量会成为后续是否享有表决权、人数及金额统计口径的判断依据，笔者发现，绝大部分线上会议平台未对该组信息作出区分，导致其所添加的决议事项在实际投票中，所有债权人均可参与每一事项的投票，无法区分享有担保权的债权，亦无法进行分组表决，成为缺乏可用性的主要原因之一。

第三，表决意见。债权人行使表决权，对决议事项作出的“同意”或“反对”的意思表示即为第三组要素信息。需要说明的是，实务中，针对明示“弃权”或不予表态的情形，通常会事前通过投票须知等方式予以明确其法律后果，最终都将指向“同意”或“反对”的唯一结果，故本文分析中的表决意见仅此两种。

从信息输入角度，纵观上述三点，出席情况、表决意见均可用“是”或“否”进行概括；而针对每一类决议事项，也能提取出“是”“否”享有表决权、“是”“否”计算人数和金额。因此，将以上要素归纳后最终都能指向特定的是非结果，而这便是表决运算中得以引入“布尔值”的原因所在。

布尔值（Booleans），是一个逻辑值，用集合表示为｛真，假｝。实际使用中通过“TRUE”和“false”来表示，运算时“TRUE”为1；“false”为0。基于这一特性，笔者将其引入表决规则运算体系中，将条文化的表决规则转化为数字化运算规则，实现表决结果统计与判断。

表 1 具体使用情景所对应的布尔值表达

3.表决数据的统计。本部分将由程序自动调用一般求和函数（Sum）与条件求和函数（sumif），针对单独表决[9]或分组表决的情形分别对四项基准数据[10]进行统计。其中，在分组表决情形下，统计部分的组织形式有别于单独表决（表2所示），需利用条件求和函数，按债权性质作为分组依据分别计算出每组的四项基准数据以判断表决结果。

表 2 分组表决运算统计表

4.表决结果的判断与输出。基于四项基准数据，按照预定的人数与金额判定标准由程序自动完成表决结果运算并最终呈现决议事项的通过情况。分组表决时，每一表决组都将获得一个布尔值，将全部表决组的布尔值作乘积运算，则可知决议是否通过。

以一般决议事项为例，首先载入现有的债权数据（如图1蓝色部分所示），包括：债权人1、2、3、4，债权性质和债权金额。其次，在“出席情况”一列载入债权人出席签到情况，“签到”为“1”；未到会则为空，而空值在运算中记为“0”。再次，确定决议事项类型为“一般决议事项”，故：①对“出席情况”简单求和可得会议出席情况：应到4人，实到3人；②针对一般决议事项，有财产担保的债权人对决议的表决应当计入表决人数的统计，但其债权数额不计入表决金额的统计[11]，故可得“有效人数”运算规则为：出席情况*债权性质（是否计入人数）*1，如：债权人1出席签到、为担保债权（计入人数），则：TRUE*TRUE*1=1；债权人2未到会、为普通债权（计入人数），则：false*true*1=0；③“有效金额”运算规则为：出席情况*债权性质（是否计入金额）*债权金额，如债权人1为担保债权（不计金额）则表示为：true*false*20=0；债权人2出席签到，为普通债权（计入金额），表示为：true*true*19=19。

实践中，程序按照上述规则进行运算后，求和所得“有效金额”，即是占无财产担保债权总额。同理，在计算表决意见对应的金额时也符合法律要求。而对“同意人数”“同意金额”运算时除应当乘以“表决意见”的布尔值外，其余运算要点同上。

最后，经统计可得四项基准数据：有效人数、有效金额，同意人数、同意金额。以前两项为基数，后两项为通过占比，因此对该一般决议事项是否通过的运算规则按层次可表述为：

①同意人数 >（有效人数 * ½）= 布尔值A

②同意金额 >（有效金额 * ½）= 布尔值b

③布尔值a * b = 布尔值C（True则通过，false则未通过）

按上述运算规则代入下表中数据可得该决议事项同意人数过半、且其代表债权额占无财产担保债权总额过半，获得通过。

表 3 一般决议事项运算统计表

综上所述，布尔值作为逻辑判断值这一特性使其成为债权人会议表决规则数字化中连接各项数据的桥梁，处于整个表决规则运算体系的核心。引入布尔值后，既无需按照决议事项的数量分别制作债权数据表，又能将三种决议事项各自不同的表决规则予以体现。围绕布尔值构建的表决运算体系为现有平台完善投票表决功能提供了算法参考，也为具备一定数据处理能力的管理人提供了函数模型，通过Excel等工具落实到案件办理中。

三、债权人会议投票表决的完善建议及简易方案

把握破产审判信息化的时代精神，对债权人会议表决规则进行数字化解读，最终立足点和落脚点是切实提高破产案件办理质效。因此，针对现有平台和技术的不足，要从分析所得结果中提炼出具备操作性的完善途径。

据了解，现有平台大多基于Saas架构进行产品开发，直接通过互联网向用户提供软件服务。笔者认为，目前各平台债权人会议投票表决模块的功能缺陷并困于技术瓶颈，而在于技术端暂未充分理解法律条文的适用要点和司法实务需求，在法律逻辑到技术规范的转化中遭遇阻碍，故笔者着重就该部分功能的开发完善和简易实现方案浅表拙见。

（一）关于平台的开发完善建议

第一，优化现有数据组织方式。“输入、运算、输出”系所有程序的必备要素，映射到投票表决的场景，输入部分主要包括债权数据、出席情况、决议信息、表决意见；输出则是四项基准数据及表决结果。Saas组织架构中“数据库”作为底层模块之一，是每一平台均具备的内容，基于对“整合式的债权数据源”的分析，平台可对现有数据库结构进行扩展优化。一方面，按照债权表的常规字段完善基础债权数据表，为后续各项功能流畅运行奠定基础，其核心是保障数据查询和调用的便捷性以及实时联动性；另一方面，对承载出席情况、决议信息、表决意见等伴随案件进展不断产生的新信息的数据表，要从便于统计运算的角度着眼，进行类型化的定义或针对性的扩展。例如输入特定决议类型后，其将与债权性质匹配运算，故在定义数据类型时亦需要考虑到输入内容与显示结果的协调转化。

第二，把握表决规则运算逻辑。三种决议事项的统计口径及运算逻辑是实现有效投票表决功能的算法基础，本文通过引入布尔值，以简洁清晰的运算方法逐一对各项规则进行了翻译与说明，此可作为技术人员了解法条内部逻辑和实务需求的参考范本，帮助开发人员了解法条原理后实施优化升级。

第三，整合现有框架优势功能。可扩展性是Saas架构的一大优势，平台可通过整合现有的“大数据”或“云服务”，通过API等数据接口链接到管理人办案过程中常用且实用的功能，例如Microsoft Office online和各云服务商的“人脸识别”接口，这能为身份验证和签到统计等必备功能提供更好的体验。

产品开发和技术迭代是一个长期过程，管理人用户的反馈和逐渐丰富的实务需求推动着法律科技产品的更新，而技术升级的红利也为提高司法办案效率带来了不可忽视的促进。破产信息化升级不仅是法律界的议题，也是科技界可以精准发力的蔚蓝产业。

（二）可供管理人使用的简易实现方案

鉴于目前各平台尚处于初步上线、迭代完善的阶段，且实务中仍有海量的案件尚未开始使用信息化办案平台，故仍有必要针对传统的办案场景为管理人提供一套更为优化的解决方案。

为降低管理人学习成本和使用门槛，确保良好的使用体验，笔者采用广泛使用的Microsoft Excel工具作为整个方案的基础，对可以实现的功能架构和运算要点简要说明，以供管理人探索使用。

1.立足实务需求，明确功能架构。围绕债权人会议的召开与表决，应优先落实基础信息、签到统计、投票表决三大板块。

基础信息直接由债权表导入。签到统计以管理人现场核验身份为基础，操作上，通过单独的一列单元格用于登记，同时可引入“数据有效性”制作下拉菜单以及运用查询功能快速定位和登记。有一定编程条件的管理人还可通过编写宏的方式，以债权人编号作为条件，实现更为高效的登记操作（如图4所示，会议开始前通过会议通知的形式向债权人发送债权编号，签到时以债权编号作为签到依据。管理人输入债权编号后，点击查询，即可核验债权信息，核验无误即可确认签到，系统将自动在该债权人所对应的出席情况一栏标注“签到”）。

图 4 债权人会议到会登记模块示例

投票表决作为最重要的部分，可按照决议类型附四项基准数据的组织形式，以五列独立单元格作为一个运算模块，分别运算统计。多个决议事项的，依次向右平行排列即可。统计数据和通过情况的输出则可安排在同一工作簿的新工作表中，实现统计展示与数据运算的前后分离，通过简化界面、划分功能区，增强使用体验。

2.遵循区分原则，优化现有架构。建立起初步可用的功能架构后，还可运用区分原则，对现有方案自行优化，将“录入、运算、输出”的不同环节，围绕便于管理人操作这一目标，调用Excel已提供的功能实现区分处理。例如，在录入表决意见时，可选择在新的录入工作表中统一地、连续地填写，然后再由程序自动将填写的内容导入到复杂的函数表格中进行运算并直接输出到指定位置。同时，该过程还可分为事先的表格筹备和事中的登记录入，区分原则在此的关键体现是：要将能够前期准备完善的工作一并划至事前，仅保留必要的录入操作于事中，进而最大程度地优化管理人的会议协调能力。

诚然，在大多数情况下，此类运用基础工具近乎零成本地实现高级功能的方式的确存在不可避免的缺陷，但在管理人所处客观条件暂未有较大改变的前提下，这依然是绝大部分管理人在面临信息化和自动化场景时最具性价比的选择，也是面临窘迫的“三无”案件时降低成本的有效途径。

数字化和信息化是滚滚向前的时代车轮，通过互联网和科技赋能，以高效、便捷、低成本的方式办理案件，不但能够辅佐管理人跻身行业前沿，也能帮助破产企业快速恢复其营运价值，稳定和恢复就业[12]。

四、结语

管理人履职期间操作层面的两大难题在破产信息化指导下从数据技术中寻得了出路。然而，在大数据时代背景下，还有更为广阔的业务场景有待开拓。

近来，个人破产火光初现，在这一制度前提下，有效发挥大数据时代技术优势将成为破解众多难题之法门，推动个人破产信息公开、帮助各方主体高效决策、切实践行诚信破产原则。不远的将来，技术与制度融合发展将大幅加快破产审判和司法实务信息化升级。通过科技赋能，激励破产制度创新，完善市场主体退出机制，助力破产审判工作，营造良好营商环境。