四川星和汇商贸有限公司管理人
重整程序司法招商
公告
（第8号）
（竞择破产版权所有）
四川省资中县人民法院于2023年9月4日以（2023）川1025破申3号《民事裁定书》，受理了债务人四川星和汇商贸有限公司（下称“星和汇商贸公司”“目标公司”）的重整申请，于2023年10月27日以（2023）川1025破2号《决定书》指定成都竞择破产清算事务所有限公司为管理人，负责人邓台洲。
为了优化市场资源配置，提高重整成功机率，公开公平公正对待所有潜在投资人，实现重整利益最大化，尽快重启项目，从而保护全体债权人合法利益，解决历史遗留问题，维护社会稳定，管理人特公开招募投资人。现就具体事宜公告如下：
一、目标公司概况
（一）注册登记情况
目标公司成立于2011年11月3日，法定代表人罗勇，注册地为资中县城南开发区东干道广场花园7幢1单元，注册资本2000万人民币。经营范围：批发、零售:家具、建材、家用电器、钢材、五金产品、机械设备;仓储服务;收购、销售:农产品。
（二）出资人结构
四川东展兴谷房地产开发有限公司持股90%，罗昌华持股10%，四川东展兴谷房地产开发有限公司、罗昌华与叶思杰均签有《代持股协议书》，四川东展兴谷房地产开发有限公司代叶思杰持有星和汇公司总股本90%的股份，罗昌华代叶思杰持有星和汇公司总股本10%的股份。
根据四川中方会计师事务所有限责任公司2023年3月20日出具的《审计报告》，截至2023年2月28日，上述2000万股东认缴出资额已全部实缴出资。
（三）主要资产
债务人主要资产如下：
其一、“苌弘广场”一期房产，涉及土地1宗（证号：04750，地号：02-01302（F），面积7364.00㎡），及房产3宗（一层证号2014030186，建面5583.67㎡；二层证号2014030187，建面5751.95㎡；三层证号2014030188，建面5619.49㎡。建面合计：16,955.11㎡）
其二、“苌弘广场”三期，未完工工程，涉及土地2宗【证号03989，地号02-01302（B），面积10313.58㎡；证号03990，地号02-01302（C），面积8354.93㎡。面积合计18,668.41㎡】，“苌弘广场”三期在建工程主体建筑已完工80%，未包括相关基础设施及附属设施的建设，总体的完工度大概为40%；在建工程原规划设计为68,000.00平米，预计总投资超1亿元，至今已修建约45,000.00平方米；建设工程款欠款，约4000万元。
以上两项实物资产，位于资中县凤祥西路苌弘广场，均存在抵押、查封。
（四）主要负债
管理人于2023年11月8日将债权申报通知等相关文书，在全国破产重整网公示，同时在债务人办公场所设置的公示栏张贴，债权申报截止时间为2024年1月2日。目前，债权申报期限已届满，管理人接受债权申报126户，债权申报本金352,388,183.05元，利息273,956,321.33元，违约金3,351,984.00元，其他债权871,300.00元，债权实现费用830,519.00元，金额共计631,356,855.38元。调查全部职工债权19户，职工债权登记金额共4,937,500元。
管理人需要说明的是，以上债务情况仅为从侧面查询得知，未按破产程序中指定方式申报的债权，以清算程序结案的最后分配前仍未补充申报的按失权处理，以重整和和解方式结案的按同类债权的同等待遇执行。
二、投资优势
通过破产程序“编程”式的重整模式会使常规视角看来债务缠身满目苍夷的企业被司法程序“过滤”得更加干净利索，甚至使或有负债的规模也更加具有预见性。
（一）有破产保护手段托底孵化
并不是每个债务缠身的困局企业都能有幸进入破产程序享受法律保护的。破产程序本质上是“拉手刹”式的大和解，破产期间除了符合条件的有财产担保债权外，任何债权人都没有“吃小灶”的权利。针对破产企业的所有执行程序都将被中止，查封冻结等保全措施都会被解除，有关破产企业的诉讼和仲裁等司法程序在管理人接管前都会被中止，也排斥破产期间新增诉讼的可能，这使得所有债权人只能选择向管理人申报债权。而破产企业存量资产的清算价值是实现所有债权人公平受偿的现实条件，破产重整程序中仅要求投资人提供的条件优于清算条件下普通债权人所享受的清偿条件，破产和解更强调债权人会议的自决，并未为和解条件设置门槛（但理论上和解金额也应高于清算条件，否则也是对债权人的权利构成侵犯），这几乎就决定了投资额度的有限性，而对较低的统一清偿条件也使破产期间未申报的或有债权具有了可预测性。破产保护措施所起到的蓄水养鱼的功能，在债务人具备重整和和解价值时，一般不会被轻易打破。不论是破产企业还是投资人想要的保护措施，在破产程序“哆啦A梦”式的工具箱中应有尽有，而所有这些破产保护措施都可能为重整和和解成功后的破产企业和投资人充分利用，可以使困境企业恢复到“货出得去，钱进得来”的活跃状态。
（二）项目本身具备市场竞争优势
星和汇商贸公司于2011年投资建设资中现代粮食物流中心，项目地位于资中县凤祥中路与凤翔西路交叉口西北40米，项目占地172.19亩，预计总投资2.8亿元。项目包含粮食交易中心、信息服务中心、质量检测中心、物流配送中心，建成投产后可以为周边200公里左右的城乡居民提供新鲜环保的优质粮油。
三、管理人建议的投资方式
所有投资方案和路径都必须贯彻群众利益优先、社会稳定优先、公共责任优先原则，所有可能产生新的历史遗留问题的风险都应该被努力杜绝。针对本项目的具体情况，管理人提供给应征人的“菜单”如下：
（一）股权投资
这类似于过去的“承债式”企业兼并，应征人须以偿还债务的代价换取原出资人全部或部分股权，最终以股权分红作为其收益来源。与过去不同的是，承债的范围可以通过破产程序的“债权分类及调整”等手段予以调并争取债权人会议通过，而换取的股权则可以在股权净值的基础上与原出资人协商。此种方式投资获得的股权在最终债权清偿前不具优先权，公司法赋予的股东权益可能会受到司法程序中重整计划和和解协议的限制。
此种投资方式须对破产企业未来经营效果和债务清偿承担责任，存在一定的投资风险，但一旦获得成功收益也可能最大。
（二）共益债务或破产费用投资
此种方式类似于投资普通民商事诉讼的“诉讼费、执行费”等公共支出，往往用于破产企业剩余运营价值不大的项目，其本质特征是为了解决破产企业必须解决的特定问题，在破产程序中新设优先于破产受理前债权的“超级优先权”以解决党委政府、法院及全体债权人特别关注又必须解决的疑难问题，再而在开发运营有收益时随时对该“超级优先权”优先于其他破产债权还本付息。
此种投资在破产企业存量资产的运营价值足以覆盖有财产担保的债权时几乎没有风险，收益较为适中。
需要说明的是，本公告招引的共益债务或破产费用投资是指用于恢复目标公司复工复建的资金。为推进破产程序进行的“一基一必”（基础工作和必要条件）费用并非本次招引目标。
（三）随机模式投资
是指综合运用前述投资模式，一般先通过共益债务或破产费用投资使破产企业恢复生产，再通过“管理人托管”“资产租赁”“经营权让渡”“独家销售”等手段对破产企业进行持续观察孵化，待时机成熟时再通过股权投资，实现“腾笼换鸟”式的企业再生。
管理人也欢迎应征人提出有利于提高重整成功率的其他投资方式。
四、投资规模
投资规模视投资方式的选择而定。从原理上说，投资幅度在破产企业存量资产的快速变现价值与运营价值两者之间确定，特殊情况下不低于担保物快速变现价值总和。
一般来说，股权投资投入规模相对较大，债权投资一般以保障债务人被法院许可继续营业或恢复运营的成本而定，通常小于股权投资。
股权投资虽然总金额大于债权投资和处置竞买价款，但股权投资可以在重整计划中设置“分期”模式，如果担保措施得力，在重整计划批准后取得经营权时便可实现“边赚边投”，从而极大地降低投资人的支付压力。
本项目的投资规模请各应征人参照以上方式对项目现状存量资产的投资价值进行估算，以确定最具竞争力的报价范围。
五、预期投资收益
股权模式投资收益来源于分红，基本预算方式为存量资产恢复运营的总收入减除运营及税收成本，再减除根据重整计划产生的当期负债，再根据法律及章程规定提取公积金和公益金，所得结果再乘以出资比例。债权模式投资为融资协议确定的用款规模内实际用款金额乘以约定的利率，以及允许额外收取合法且合理的基金管理服务费。
随机模式下按前述方式分别计算，合并所得。
六、投资人必须承担的公共义务
除了一般投资协议和重整计划规定的义务外，应征人须事前承诺履行以下公共义务：
（一）复工复建
投资人应当配合开展本项目后续的复工复建工作，保障规划范围内的房屋顺利完工交付。
（二）交房办证
投资人应当保证本项目建设全部完成竣工验收，交付房屋并代为办理相关产权证。
（三）公共支出
重整投资人需保证本项目的破产费用、共益债权以及管理人的报酬等费用。
七、应征条件
（一）综合条件
应征人应当具有协助目标公司执行破产重整计划的资金实力与经营管理能力，具备较高的社会责任感和良好的商业信誉。
（二）负面条件
应征人及其法定代表人和实际控制人最近三年内没有重大违法行为，非失信名单在册人员。
（三）允许联合
允许符合上列条件的多个意向投资人联合参与应征。但须明确牵头单位，并书面赋予牵头单位全权代表的权利。也允许参与报名的应征人，在提交重整计划草案前另行指定或联合他人明确投资人主体身份和投资方式。
“招大商、引大资、揽大才”，高标准推动招商引资工作是管理人通过司法招商协助当地经济社会发展的必然要求。管理人欢迎“国际国内500强”“福布斯榜单”“主板上市”以及其他专精特新“小巨人”等行业领军式的新兴企业前来洽谈投资。
管理人须提醒的是，由于绝大部分公众企业尚未建立破产程序中特别要求的“（假设）清算条件之外给予债权人额外补偿”的决策机制，故除清算程序中纯接收资产的投资模式外，提出重整和和解投资意向的，须向管理人出示该方面的特别授权文件。
八、招募程序
意向报名阶段除了恶意磋商构成法律上的责任外，原则上互相不追究责任，诚意金目的在于彰显诚意和实力，没有担保履行的效力，各应征人可以随时无损退场；但应征人完成尽调，向管理人提出实质性条件时，诚意金自动转化为投资保证金的一部分，应征人违背承诺须承担违约责任。
（一）意向报名阶段
1.提交报名资料。应征人应向管理人提交的报名材料由以下几个部分组成：
（1）投资意向书，包括但不限于公司简介、股权结构、历史沿革、经营范围等；
（2）主体身份证明，包括企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证明书原件及身份证复印件，授权委托书原件及受托人身份证复印件，载明意向投资人联系地址、联系电话、联系人、电子邮箱等信息的法律文书送达地址确认书；
（3）其他有助于证明意向投资人实力或匹配度的加分项。
（4）符合招募公告中“投资人招募条件”的承诺或说明。
报名材料一式一份，均应加盖报名者印章并由法定代表人或授权委托人签字，整套加盖骑缝章；自然人报名的由本人签字并捺印。
2.缴纳诚意金。本项目诚意金为人民币20万元。
应征人应在本公告载明的期限内提交报名资料并通过应征人账户一次性支付保证金至管理人账户（账号信息向管理人索取）。
（二）尽调及提交初步方案阶段
1.意向人尽调。管理人对债务人资产负债等情况的描述是基于管理人履职过程中形成的判断，这些履职过程包括管理人“六必查”、委托审计评估造价税务等咨询中介机构作出的书面报告以及来自债务人团队、实际控制人、政府主管单位等方面的信息汇总。能够公开披露的信息，管理人相信其中大部分是根据法律规定真实有效的，但不排除基于各种目的导致信息来源与真实情况存在偏差。因此，管理人提醒各应征人，本公告中的描述，以及包括中选后管理人提供的资料均应再次委托专业机构进行尽职调查。在不涉及商业机密的情况下，管理人团队也乐意配合。应征人提交参选资料的行为视为对破产企业资产及其投资价值的确认，除非有证据表明管理人对不实结果恶意为之，否则管理人及其隶属执业机构不承担任何责任。
各应征人如需查阅了解债务人的资产情况、经营情况等详细资料或进行尽调的，可向管理人提出尽调要求。在与管理人签订《保密协议》并提交合理额度的保证金后，管理人将予以必要的配合，提供相关资料。
2.提交重整投资方案。
意向投资人应在完成报名后30日内向管理人提交重整投资方案，方案应包括但不限于以下材料：
（1）投资人主体资格资料。包括：营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件（联合报名的，应分别提供联合成员各方主体资料）；
（2）投资人股东（大）会/董事会决议等有权决策机构同意投资方案的相关决策文件原件（联合报名的，应分别提供联合成员各方股东（大）会/董事会决议文件原件）；
（3）投资人及其控股股东、实际控制人无犯罪记录、无重大违法违规行为、在近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或被采取限制高消费措施的承诺书；
（4）重整投资方案。重整投资方案须有法定代表人签字并加盖公章（若为联合体投资的，重整投资方案须经联合体各方法定代表人签字并加盖公章）；重整投资方案至少应满足以下条件或具备以下内容：
①参与投资的具体方式、投资金额、支付进度、资金来源、初步重组方案等主要内容。如采取承接股权方式参与投资的，方案中应包含出资人权益调整的详细内容；
②各类债权的清偿方案，具体包含各类债权的清偿金额/比例、清偿方式及清偿期限等；
③复工方案、经营方案等；
④债务人遗留问题处置方案；
⑤资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明；
⑥最近三年的财务审计报告（成立不满三年的，自成立日始）；如未经审计的，可提供财务报告（注：若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料）；
⑦最新的征信报告；
⑧相关业绩及证明。包括但不限于化工生产类企业重组/重整或其他破产重整案件业绩（如有）；
⑨送达地址确认书。
（5）诚意金转为保证金的函。应征人应向管理人提交的实质性的条件构成对管理人、债权人及债务人的承诺，一旦违背管理人有权没收投资保证金。
以上材料需A4纸胶状并加盖公章后，提交纸质版一式三份及电子扫描件（一份，存入U盘）。
（三）遴选及锁定阶段
1.遴选评审
若有两家以上意向投资人报名的，管理人将组织内部或外部的资深法律和经营领域的专家，与所有合格应征人共同或分别推荐的行业领域的代表作为评选人按投资模式分类进行评选。评选过程中，如果优先权应征人并非最优条件候选人，评选组应将最优条件提供给优先权应征人，优先权应征人未在指定时限内回复的，视为放弃优先权。
2.签署投资协议。投资协议所有条款应尊重破产程序规律，具备破产程序的履行性。经管理人确认的中选应征人应以前期投资规模、支付方式、债务清偿总额及支付方式、担保措施等实质性条件为蓝本与管理人签署投资协议书，该投资协议书构成重整计划的附件，与重整计划具有同等强制执行效力。在中选结果产生后，除非管理人提供的投资协议版本严重背离评选前投资人承诺的实质性条件，否则在管理人书面通知确定的时限内拒绝签署合同的应征人将被取消中选资格，保证金予以没收，汇入破产程序“资金池”，优先用于破产费用及共益债务支出。
3.投资保证金。投资保证金是为保证应征人的投资足额到位而采取的担保措施，在重整投资人履行完毕重整投资协议确定的主要义务或重整计划和和解协议规定的清偿义务前留置于管理人账户，留置时间通常于重整计划的监督期间、和解协议的执行期间相等。在履行完毕前述义务后，由管理人账户无息退还。投资保证金不低于100万元。投资人提交重整投资方案时诚意金转化为的投资保证金的一部分，投资人应在与管理人签署投资协议的同时向管理人补足足额的投资保证金。
九、制订重整计划草案
根据法律规定，重整计划草案提交权在于管理人和破产企业，但破产企业只有被许可继续营业时才有提交权，管理人提交重整计划草案为常态。在按本公告遴选程序确定投资人后，管理人将以已签署的投资协议书为蓝本制作重整计划草案，拟提交债权人会议讨论表决的重整计划草案在上会前预先征求投资人意见，由投资人签署确认意见。
投资人也可以委托专业机构自行制作重整计划草案稿提交管理人参考。
十、重整计划的批准生效
债权人会议通过的重整计划草案，或虽未通过但符合特定条件可以强裁的重整计划草案，由管理人申请法院批准。
如果债权人会议未能一次性通过重整计划的，不排除投资人须对持反对意见的债权人提供额外补偿的可能。如果二次表决仍不能通过的，不排除重整失败宣告破产的结局。此时，除非法院有强裁意愿，管理人应及时无息退还保证金。
自法院批准重整计划的裁定作出之日起，重整计划生效。破产企业按重整计划规定移交经营管理权、偿还债务。
破产程序中已由管理人接管的破产企业财产和营业事务在合理期限内由管理人按重整计划移交。但有足够证据显示，投资人履行重整计划的能力有重大风险时，管理人可以临时要求投资人提供担保，并暂停移交，及时报告受案法院。
十一、重整计划的执行与监督
除非重整计划对破产企业的经营权有特别调整，重整计划由管理人监督，破产企业执行。监督期限一般与重整计划的执行期间相同，管理人有权根据破产企业运营情况向法院提出延长监督期限的申请。在监督期限内，破产企业应定期向管理人报告企业运营情况、重整计划执行情况，管理人也可以随时采取例行检查或抽查。必要时，管理人可以委托与破产企业主营业务相关的第三方专业人员驻场监督。
投资人、破产企业提前履行完毕重整计划确定的义务的，可以随时请求提前结束监督，申请终结破产程序，使破产企业恢复至正常经营状态。
十二、应征人须知
（一）法律适用
本招募公告由管理人编制，不适用《招标投标法》，最终解释权归管理人。
（二）公告性质
本招募公告法律性质为要约邀请，非要约文件。
（三）信息真实性
公告中所载信息不能替代应征人尽调。管理人不对公告披露内容的真实性承担保证责任。
（四）或有负债
应征人在预算投资规模时，如果考虑破产企业负债因素，则在申报金额外，应对因各种原因未能在破产程序中申报的债务作出预判。根据法律规定，除非以清算程序结案，无论是重整还是和解程序都赋予了未申报债权享受同类债权同等待遇的权利。尽管这些未申报的债权在破产期间及重整计划或和解协议执行期间的权利受到限制，但法律并未排除将来的诉权。
（五）风险自担
我们希望每个破产项目都能使投资人营利，但事实上投资有风险。应征人自报名资料提交时起，视为同意按目标公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。
十三、报名方式
（一）起止时间
本公告在“全国企业破产重整案件信息网”发布的次日起至第15日17:00时止（截止日遇国家法定节假日则顺延至首个工作日）。
（二）材料递送方式
中国邮政EMS邮寄送达。各应征人应于报名截止时间前将报名材料递交至管理人指定团队负责人（收件人：黄律师，联系电话：18224092744；邮寄地址：四川省资中县凤翔西路苌弘广场内四川星和汇商贸有限公司管理人，邮编：610000，）。
如有疑问,请与管理人联系。管理人联系方式：黄律师（18224092744）
管理人再次热烈期盼与有远见、社会责任感强的投资人密切合作，为“三去一降一补”政策落地而共同努力。
特此公告
四川星和汇商贸有限公司管理人
2024年1月5日