江苏苏美食品有限公司管理人

关于变更重整计划招募投资人的公告

2018年7月25日，江苏省涟水县法院作出（2018)苏0826破2-1号民事裁定书，受理债权人涟水县中小企业应急资金互助会对苏美公司的破产清算申请，同时指定此前成立的苏美公司清算组作为管理人。2020年4月16日，涟水县法院作出（2018)苏0826破2-5号民事裁定书对苏美公司进行重整。2021年12月20日，债务人原重整计划草案经涟水法院裁定通过。在重整计划通过后，正值新冠肺炎疫情发生，国内外市场及投资形式出现一定的不确定因素，导致原投资人未按重整计划约定履行出资义务，债务人亦无法按照重整计划进行清偿，原重整计划已无法继续履行。

根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题 的指导意见（二）》第20条，“对于重整计划或者和解协议已经进入执行阶段，但债务人因疫情或者疫情防控措施影响而难以执行的，人民法院要积极引导当事人充分协商予以变更。协商变更重整计划或者和解协议的，按照《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条、第20条的规定进行表决并提交法院批准”。

《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定，“债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。”

为维护债权人和债务人的合法权益，实现重整利益最大化，管理人面向社会对江苏苏美食品有限公司变更重整计划公开招募投资人。

一、债务人概况

江苏苏美食品有限公司成立于2001年08月23日，统一社会信用代码为91320826730737493R号，注册资本3599.9万元人民币，公司位于涟水县兴旺大道东侧、兴二路南侧。主要从事酱油、食醋等调味品的生产与销售。目前分别建有年产6万吨酱油发酵生产线，年产2万吨食醋发酵生产线，年产500吨鸡精生产线，年产3万吨稻米加工生产线，年产1万吨面粉加工生产线和年产1000吨白酒生产线。

二、债务人财产状况

江苏苏美食品有限公司拥有土地面积36829平方米的土地使用权和建筑面积26216.67平方米的房屋所有权，不动产产权证号为苏（2017）涟水县不动产权第0013609号。土地20000平方米（约30亩）使用权，不动产权证号为涟国用（2013）第35号，坐落在上述30亩土地的房屋4栋。土地8313平方米（约12亩）使用权，不动产权证号为涟国用（2014）第2379号。

上述土地使用权及地上附着物所有权均办理抵押登记。

公司有粉碎机、饲料机、提升机、桶式混合机、凉渣机、不锈钢搅拌出料搅笼、立式压力蒸汽灭菌器、电热恒温培养箱等生产经营所需的机器设备等若干，也全部办理了抵押登记。

三、债务人债务情况

法院已裁定确认的无异议债权总额为196621539.18元。其中，对特定财产享有担保权的债权52022171.12元。最终以江苏省涟水县人民法院裁定确认的金额为准。

除此之外，尚有苏美公司账面有记载但未申报的债权，以及可能存在的苏美公司账上未记载且未申报的负债。意向投资人提交投资文件时，应考虑《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素。

四、重整投资人条件

1.意向重整投资人有足够的资金实力进行重整投资，拥有与公司经营规模相适应的资金实力和管理能力。

2.意向重整投资人近三年无重大违法行为，无作为被执行人的案件，未被列入失信人名单。

3.意向重整投资人及控股股东、实际控制人无不良信用记录。

4.投资人联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1-3项资格条件。

5.鉴于2021年12月20日，债务人原重整计划草案已经涟水法院裁定确认，本次变更相关债权的清偿条件不得低于原重整计划规定。

6.保证金

履约保证金为人民币叁仟万元整。意向投资人签订《重整投资协议》并缴纳保证金的,即取得重整资格。如变更后《重整计划》未获涟水县人民法院裁定批准的,管理人15个工作日内无息退还。

意向投资人需向管理人出具以价值不低于2000万元实物资产（货币优先，实物的需经评估）对变更后的重整计划履行提供担保的不可撤销担保函，待表决通过后立即办理手续。

五、招募程序

1．意向投资人报名

报名时需提交的材料意向投资人应向管理人提交《重整投资报名书》一份，主要包含以下内容：

(1)参与重整投资的意向书。

(2)意向投资人的介绍(主体资格,股权结构、经营范围等)。

(3)意向投资人的主要业务情况及企业近叁年年度财务报表。

(4)企业法人营业执照副本复印件,法定代表人身份证明。

(5)现行有效的公司章程复印件。

(6)经办人或者受托人姓名、授权范围及受托人身份证复印件,联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件、送达地址确认书。

(7)意向投资人具备重整资金实力及可调控资金能力专项说明。

(8)意向投资人董事会、股东(大)会等决策机构同意对江苏苏美食品有限公司投资的决议原件。

(9)意向投资人应向管理人承诺：愿意依照本招募说明书参与苏美公司重整投资人的评选，愿意成为苏美公司的重整投资人、缴纳重整投资保证金并承担法律责任。

2.尽职调查

意向投资人如需查阅、了解债务人的资产情况、财务审计、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，在意向投资人向管理人提交《重整投资报名书》后，可向管理人提出尽调书面申请，进行尽职调查，并与管理人签订《保密协议》。管理人将予以必要的配合，但意向投资人对尽调结果自行承担法律责任。

3.提交《重整投资方案》

意向投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，向管理人提交具有可行性且不可撤销的《重整投资方案》。《重整投资方案》应包括但不限于债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权清偿方案和重整计划执行期限、重整计划监督期限以及履行重整计划的承诺书（主要是担保和保证）等其他内容。意向投资人提交的重整投资方案不得设置假设性前提。

4.签订《重整投资协议》

意向投资人提交《重整投资方案》后，管理人将与意向投资人针对其《重整投资方案》进行实质性磋商，双方依据实质性磋商的结果签订《重整投资协议》。

前期与管理人已签订投资协议书的机构视为报名已完成。

5.提交《重整计划草案》

已与管理人签订《重整投资协议》的意向投资人均可以根据自身及苏美公司的实际情况制作《重整计划草案》。意向投资人可以根据不同的投资方式制作不同的《重整计划草案》提交债权人会议表决，但版本以三套为限。《重整计划草案》应当包括但不限于苏美公司的经营管理方案、债权分类方案、债权调整方案、股权调整方案、债权清偿方案和重整计划执行期限、重整计划监督期限等内容。符合破产法规定条件时，管理人将《重整计划草案》提交债权人会议表决。

六、注意事项

1.根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定，管理人将召开债权人会议对是否变更重整计划及重整计划变更方案进行表决。如债权人会议对是否变更重整计划未能表决通过，则对重整计划变更方案的表决结果将无效。如两项决议表决通过，管理人将提请人民法院批准。如债权人会议表决不同意变更重整计划，或重整计划变更方案未通过债权人会议表决的，管理人将提请人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

2.如同时有两家以上符合条件的投资人报名，且方案均具有可行性的，管理人将分别将其方案提交债权人会议进行表决。根据破产法规定，出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额三分之二以上的（人头票过半，金额票过三分之二），即为该组通过重整计划。

如投资人的方案均获得债权人会议表决通过，则金额票得票高者中选；金额票得票相同的，人头票得票高者中选；如有一方未获得债权人会议表决通过的，则通过债权人会议表决者中选。

（三）本次招募报名截止时间：2022年9月28日下午16:00。

（四）管理人联系地址及联系方式：

材料递送方式：通过中国邮政EMS邮寄。收件人：苏美食品管理人，地址：江苏省淮安市涟水县经济开发区江苏苏美食品有限公司院内管理人办公室，电话：18932313463，邮编：223005。

意向投资人如有疑问,可按上述联系方式与管理人联系。

江苏苏美食品有限公司管理人

2022年9月15日