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宜宾市东升房地产开发有限公司预重整管理人

破产预重整程序司法招商公告

第4号第1次发布

（竞择破产版权所有）

2021年11月8日，宜宾市叙州区人民法院根据债务人申请作出（2021）川1521破申3号《决定书》，对宜宾市东升房地产开发有限公司（下称“东升地产”或“目标公司”）进行预重整。同时，作出（2021）川1521破申3号之一《决定书》，指定宜宾市叙州区人民政府牵头成立的、由成都竞择破产清算事务所有限公司宜宾市分公司等单位派员组成的东升地产清算组担任预重整管理人。

为了优化市场资源配置，提高重整成功机率，公开公平公正对待所有潜在投资人，实现重整利益最大化，尽快重启项目，从而保护全体债权人合法利益，解决历史遗留问题，维护社会稳定，预重整管理人特公开招募投资人。现就具体事宜公告如下：

一、目标公司概况

（一）注册登记情况。

东升地产成立于2003年9月9日，在宜宾市叙州区市场监督管理局登记注册，住所地：宜宾市南岸戎州路西段右侧长茂综合楼四单元，法定代表人：彭燕华，注册资本：930万元（人民币），实缴资本930万元（人民币），公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围：房地产开发；建筑材料、五金交电销售。

（二）出资人结构。

袁量持股51%，彭琳持股49%。

（三）主要资产。

目标公司主要资产为柑子园C-1-2-2地块（南岸东区柑子园街与戎州路之间，柑子园街东侧）内编号为YSR2009-13面积为11696平方米（约17亩）的土地开发权。该宗土地为“毛地”方式出让，项目名称为“东方名苑”，分为二期开发建设。东方名苑一期用地面积约6亩，现已完成开发建设并出售。二期用地面积约11亩，尚未完成建构筑物及其附着物的拆迁安置补偿工作，未进行开发建设。

柑子园C-1-2-2地块东升名苑二期（2、3号楼）工程规划建设方案与一期规划建设指标联合计算容积率4.5以下，建筑密度30%以下，绿地率30%以下，二期规划核定建筑总面积66576平方米。其中，地上建筑面积35299平方米，包括住宅28573平方米（含返房安置约10000平方米）、商业6568平方米（2号楼局部3层和3号楼局部2层）、物管用房116平方米、公厕42平方米，地下建筑面积31277平方米，包括商业15232平方米、车库16045平方米。

详细资产情况待审计评估等中介机构出具相关报告后予以明确，但有关报告与实际情况不符的，仍以现状为准。

（四）主要负债。

根据债务人向管理人提交的相关资料显示，目前目标公司负债约1.8亿元，包括抵押债权、税费、职工工资及其他债权。已申报的具体负债情况以破产程序中管理人提请法院裁定确认的债权金额为准。

未按破产程序中指定方式申报的债权，以清算程序结案的最后分配前仍未补充申报的按失权处理，以重整和和解方式结案的按同类债权的同等待遇执行。

二、投资优势

通过破产程序“编程”式的重整模式会使常规视角看来债务缠身满目苍夷的企业被司法程序“过滤”得更加干净利索，甚至使或有负债的规模也更加具有预见性。

（一）有破产保护手段托底孵化。

并不是每个债务缠身的困局企业都能有幸进入破产程序享受法律保护的。破产程序本质上是“拉手刹”式的大和解，破产期间除了符合条件的有财产担保债权外，任何债权人都没有“吃小灶”的权利。针对破产企业的所有执行程序都将被中止，查封冻结等保全措施都会被解除，有关破产企业的诉讼和仲裁等司法程序在管理人接管前都会被中止，也排斥破产期间新增诉讼的可能，这使得所有债权人只能选择向管理人申报债权。而破产企业存量资产的清算价值是实现所有债权人公平受偿的现实条件，破产重整程序中仅要求投资人提供的条件优于清算条件下普通债权人所享受的清偿条件，破产和解更强调债权人会议的自决，并未为和解条件设置门槛（但理论上和解金额也应高于清算条件，否则也是对债权人的权利构成侵犯），这几乎就决定了投资额度的有限性，而对较低的统一清偿条件也使破产期间未申报的或有债权具有了可预测性。破产保护措施所起到的蓄水养鱼的功能，在债务人具备重整和和解价值时，一般不会被轻易打破。不论是破产企业还是投资人想要的保护措施，在破产程序“哆啦A梦”式的工具箱中应有尽有，而所有这些破产保护措施都可能为重整和和解成功后的破产企业和投资人充分利用，可以使困境企业恢复到“货出得去，钱进得来”的活跃状态。

（二）项目本身具备市场竞争优势。

项目本身的价值才是投资人关心的核心要素，管理人提示的是，进入破产程序不是否定破产企业本身主营业务价值的理由，这是因为当前状态下有很大一部分企业确非主营业务被市场淘汰才进入破产的，更多的是被多重担保等行为拖累至困境的。

周边环境来说，2020年宜宾市GDP为2802亿元，为川内经济城市排行榜第三名。2019年宜宾居民人均消费支出18588元，位于四川省前列。截止2022年1月，宜宾市区平均房价9078元，边际均价7869元，紧次于省会城市成都。公开渠道查询，2018年7月宜宾市南岸大地坡A7-1地块、南部新区（北区）BQ11-01-02地块等2宗国有建设用地的使用权拍卖中，阳光城集团竞得地块成交价为11720元/㎡，楼面地价约6511元/㎡。而本项目位于宜宾市南岸主城区主干道长江大道，交通便利，周边入住率高，消费环境优越。

此地块虽然为“毛地”出让，但4.5的历史容积率在司法程序中仍被维持实属不易，政府也已成立帮扶小组，拟加快推进旧城改造，政策加持的利多明显。

三、管理人建议的投资方式

鉴于目标公司开发规模大小适中，外加历史原因导致的“毛地”现状，因此无论是股权还是债权等投资方式均可作为考虑选项。针对本项目的具体情况，管理人提供给应征人的“菜单”如下：

（一）股权投资。

这类似于过去的“承债式”企业兼并，应征人须以偿还债务的代价换取原出资人全部或部分股权，最终以股权分红作为其收益来源。与过去不同的是，承债的范围可以通过破产程序的“债权分类及调整”等手段予以调并争取债权人会议通过，而换取的股权则可以在股权净值的基础上与原出资人协商。此种方式投资获得的股权在最终债权清偿前不具优先权，公司法赋予的股东权益可能会受到司法程序中重整计划和和解协议的限制。

此种投资方式须对破产企业未来经营效果和债务清偿承担责任，存在一定的投资风险，但一旦获得成功收益也最大。

（二）共益债务或破产费用投资。

此种方式类似于投资普通民商事诉讼的“诉讼费、执行费”等公共支出，往往用于破产企业剩余运营价值不大的项目，其本质特征是为了解决破产企业必须解决的特定问题，在破产程序中新设优先于破产受理前债权的“超级优先权”以解决党委政府、法院及全体债权人特别关注又必须解决的疑难问题，再而在开发运营有收益时随时对该“超级优先权”优先于其他破产债权还本付息。

此种投资在破产企业存量资产的运营价值足以覆盖有财产担保的债权时几乎没有风险，收益较为适中。

需要说明的是，本公告招引的共益债务或破产费用投资是指用于恢复破产企业运营的资金。为推进破产程序进行的“一基一必”（基础工作和必要条件）费用在法院专项许可后另行公告，并非本次招引目标。

（三）随机模式投资。

是指综合运用前述投资模式，一般先通过共益债务或破产费用投资使破产企业恢复生产，再通过“管理人托管”“资产租赁”“经营权让渡”“独家销售”等手段对破产企业进行持续观察孵化，待时机成熟时再通过股权投资，实现“腾笼换鸟”式的企业再生。

管理人也欢迎应征人提出有利于提高重整成功率的其他投资方式。

四、投资规模

投资规模视投资方式的选择而定。从原理上说，投资幅度在破产企业存量资产的快速变现价值与运营价值两者之间确定，特殊情况下不低于担保物快速变现价值总和。

一般来说，股权投资投入规模相对较大，债权投资一般以保障债务人被法院许可继续营业或恢复运营的成本而定，通常小于股权投资。

股权投资虽然总金额大于债权投资和处置竞买价款，但股权投资可以在重整计划中设置“分期”模式，如果担保措施得力，在重整计划批准后取得经营权时便可实现“边赚边投”，从而极大地降低投资人的支付压力。

本项目的投资规模请各应征人参照以上方式对项目现状存量资产的投资价值进行估算，以确定最具竞争力的报价范围。

五、预期投资收益

股权模式投资收益来源于分红，基本预算方式为存量资产恢复运营的总收入减除运营及税收成本，再减除根据重整计划产生的当期负债，再根据法律及章程规定提取公积金和公益金，所得结果再乘以出资比例。债权模式投资为融资协议确定的用款规模内实际用款金额乘以约定的利率，以及允许额外收取合法且合理的基金管理服务费。

随机模式下按前述方式分别计算，合并所得。

六、投资人必须承担的公共义务

除了一般投资协议和重整计划规定的义务外，应征人须事前承诺履行以下公共义务：

（一）继续拆迁。

投资人应当配合开展本项目规划用地范围内建构筑物及其附着物的拆迁安置补偿工作，保证拆迁安置费用及后续工程修建费用及时到位；

（二）交房办证。

投资人应当保证本项目建设全部完成竣工验收，实际向所有购房户交付房屋并代为办理相关产权证；

（三）公共支出。

重整投资人需保证本项目的破产费用、共益债权以及管理人的报酬等费用。

七、应征条件

（一）综合条件。

应征人应当具有协助目标公司执行破产重整计划的资金实力与经营管理能力，具备较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）负面条件。

应征人及其法定代表人和实际控制人最近三年内没有重大违法行为，非失信名单在册人员；

（三）优先条件。

具有破产企业经营同类或上下游业务经验的应征人，在同等条件下优先考虑;

（四）允许联合。

允许符合上列条件的多个意向投资人联合参与应征。但须明确牵头单位，并书面赋予牵头单位全权代表的权利。

“招大商、引大资、揽大才”，高标准推动招商引资工作是管理人通过司法招商协助当地经济社会发展的必然要求。管理人欢迎“国际国内500强”“福布斯榜单”“主板上市”以及其他专精特新“小巨人”等行业领军式的新兴企业前来洽谈投资。

管理人须提醒的是，由于绝大部分公众企业尚未建立破产程序中特别要求的“（假设）清算条件之外给予债权人额外补偿”的决策机制，故除清算程序中纯接收资产的投资外，提出重整和和解投资意向的，须向管理人出示该方面的特别授权文件。

八、遴选程序

分两个阶段进行，一是“全面撒网”的意向阶段，二是“重点捕鱼”的缔约及锁定阶段。意向阶段除了恶意磋商构成法律上的责任外，原则上互相不追究责任，诚意金除了彰显诚意和实力外，也没有担保履行的效力，各应征人可以随时无损退场；缔约及锁定阶段因实质性谈判条件被管理人通过评选方式接受，应征人的要约已被管理人承诺，前期诚意金已转化为保证金，投资协议即告成立，应征人毁约须承担违约责任。

（一）意向阶段。

1.意向人尽调。管理人对债务人资产负债等情况的描述是基于管理人履职过程中形成的判断，这些履职过程包括管理人“六必查”、委托审计评估造价税务等咨询中介机构作出的书面报告以及来自债务人团队、实际控制人、政府主管单位等方面的信息汇总。能够公开披露的信息，管理人相信其中大部分是根据法律规定真实有效的，但不排除基于各种目的导致信息来源与真实情况存在偏差。因此，管理人提醒各应征人，本公告中的描述，以及包括中选后管理人提供的资料均应再次委托专业机构进行尽职调查。在不涉及商业机密的情况下，管理人团队也乐意配合。应征人提交参选资料的行为视为对破产企业资产及其投资价值的确认，除非有证据表明管理人对不实结果恶意为之，否则管理人及其隶属执业机构不承担任何责任。

各应征人如需查阅了解债务人的资产情况、经营情况等详细资料或进行尽调的，可向管理人提出尽调要求。在与管理人签订《保密协议》后，管理人将予以必要的配合，提供相关资料；

2.提交报名资料。应征人应向管理人提交参与重整投资的意向书、企业营业执照复印件及法定代表人身份证明、应征人的介绍（注册信息、股权结构、历史沿革、出资实缴及变更情况）、主要业务情况及企业近三年年度财务报表（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表）、公司章程复印件、受托人信息（姓名、授权范围及受托人身份证复印件，联系电话、电子邮箱、通信地址）、愿意接受破产程序裁定强制执行的承诺书；

3.缴纳诚意金。投资诚意金仅作为彰显应征人的诚意及投资实力而设立，在转化变性为保证金前不具备法律上的强制约束力，后悔参与的应征人在支付后可以随时要求管理人无息退回。

投资诚意金一般按重整计划和和解协议确定的债务总额的5-30%范围内确定，重整计划和和解协议草案尚未生成的，也可以根据情况按已裁定的债权总额或决定的临时债权总额在前述比例范围内确定。

本项目投资诚意金确定为人民币1000万元。投资诚意金应于签署意向投资协议前通过应征人账户一次性支付至管理人账户（账号信息向管理人索取）。

应征人应在本公告载明的期限内提交报名资料并支付诚意金；

4.签署意向投资协议。完成报名的应征人将被及时邀请与管理人签署意向投资协议，其内容应努力近似正式的投资协议。签署了意向投资协议的应征人有资格进入下一阶段正式投资人评选。

（二）缔约及锁定阶段

应征人应围绕债务人存量资产的静态价值、动态价值，以及可能承担的债务负担情况进行商业判断以确认有无投资价值，向管理人提交可以接受的投资额上限及支付方式，以及为保证投资足额到位而提供的担保手段。这些实质性的条件构成对管理人及重整和和解成功之后的债务人的要约，一旦书面发出即不可撤回撤销。管理人将组织内部或外部的资深法律和经营领域的专家，与所有应征人共同或分别推荐的行业领域的代表作为评选人进行评选。评选过程中，如果优先权应征人并非最优条件候选人，评选组应将最优条件提供给优先权应征人，优先权应征人未在指定时限内回复的，视为放弃优先权。

一旦选定，应征人前期提交的诚意金即刻转化变性为投资保证金，其他应征人提交的诚意金由管理人及时无息退回。

1.投资保证金。投资保证金是为保证应征人的投资足额到位而采取的担保措施，在重整投资人履行完毕重整投资协议确定的主要义务或重整计划和和解协议规定的清偿义务前留置于管理人账户，留置时间通常于重整计划的监督期间、和解协议的执行期间相等。在履行完毕前述义务时，由管理人账户无息退还。

除非有关方面对管理人有特别要求，投资保证金由前期投资诚意金在管理人公告锁定投资人后直接转化变性而来。如无特殊要求，保证金一般应与投资诚意金金额相等。

本项目的投资保证金以投资诚意金的等额确定。

2.签署投资协议。投资协议所有条款应尊重破产程序规律，具备破产程序的履行性。经管理人确认的中选应征人应以前期投资规模、支付方式、债务清偿总额及支付方式、担保措施等实质性条件为蓝本与管理人签署投资协议书，该投资协议书构成重整计划的附件，与重整计划具有同等强制执行效力。在中选结果产生后，除非管理人提供的投资协议版本严重背离评选前投资人承诺的实质性条件，否则在管理人书面通知确定的时限内拒绝签署合同的应征人将被取消中选资格，保证金予以没收，汇入破产程序“资金池”，优先用于破产费用及共益债务支出。

九、制订重整计划草案

根据法律规定，重整计划草案提交权在于管理人和破产企业，但破产企业只有被许可继续营业时才有提交权，管理人提交重整计划草案为常态。在按本公告遴选程序确定投资人后，管理人将以已签署的投资协议书为蓝本制作重整计划草案，拟提交债权人会议讨论表决的重整计划草案在上会前预先征求投资人意见，由投资人书面确认。

投资人也可以委托专业机构自行制作重整计划草案稿提交管理人参考。

十、重整计划的批准生效

债权人会议通过的重整计划草案，或虽未通过但符合特定条件可以强裁的重整计划草案，由管理人申请法院批准。

如果债权人会议未能一次性通过重整计划的，不排除投资人须对持反对意见的债权人提供额外补偿的可能。如果二次表决仍不能通过的，不排除重整失败宣告破产的结局。此时，除非法院有强裁意愿，管理人应及时无息退还保证金。

自法院批准重整计划的裁定作出之日起，重整计划生效。破产企业按重整计划规定移交经营管理权、偿还债务。

破产程序中已由管理人接管的破产企业财产和营业事务在合理期限内由管理人按重整计划移交。但有足够证据显示，投资人履行重整计划的能力有重大风险时，管理人可以临时要求投资人提供担保，并暂停移交，及时报告受案法院。

十一、重整计划的执行与监督

除非重整计划对破产企业的经营权有特别调整，重整计划由管理人监督，破产企业执行。监督期限一般与重整计划的执行期间相同，管理人有权根据破产企业运营情况向法院提出延长监督期限的申请。在监督期限内，破产企业应定期向管理人报告企业运营情况、重整计划执行情况，管理人也可以随时采取例行检查或抽查。必要时，管理人可以委托与破产企业主营业务相关的第三方专业人员驻场监督。

投资人、破产企业提前履行完毕重整计划确定的义务的，可以随时请求提前结束监督，申请终结破产程序，使破产企业恢复至正常经营状态。

十二、应征人须知

（一）法律适用。

本招募公告由管理人编制，不适用《招标投标法》，最终解释权归管理人；

（二）公告性质。

本招募公告法律性质为要约邀请，并非要约文件；

（三）信息真实性。

公告中所属信息并不能替代应征人尽调。管理人不对公告披露内容的真实性承担保证责任；

（四）或有负债。

应征人在预算投资规模时，如果考虑破产企业负债因素，则在申报金额外，应对因各种原因未能在破产程序中申报的债务作出预判。根据法律规定，除非以清算程序结案，无论是重整还是和解程序都赋予了未申报债权享受同类债权同等待遇的权利。尽管这些未申报的债权在破产期间及重整计划或和解协议执行期间的权利受到限制，但法律并未排除将来的诉权；

（五）风险自担。

我们希望每个破产项目都能使投资人营利，但事实上投资有风险。应征人自报名资料提交时起，视为同意按目标公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

十三、报名方式

（一）起止时间。

本公告在“全国企业破产重整案件信息网”发布次日起第20日17:00（截止日遇国家法定节假日顺延至首个工作日）。

（二）材料递送方式。

中国邮政EMS邮寄送达。各应征人应于报名截止时间前将报名材料递交至管理人指定团队负责人。（收件人：彭主任，联系电话：13568070342；邮寄地址：四川省宜宾市叙州区南岸街道宜宾市第082号邮政信箱）。

如有疑问,请与管理人联系。管理人联系方式：侯律师（18483664144）、李律师（18408243979）。

管理人再次热烈期盼与有远见、社会责任感强的投资人密切合作，为“三去一降一补”政策落地而共同努力。

特此公告

宜宾市东升房地产开发有限公司预重整管理人

（宜宾市东升房地产开发有限公司清算组代章）

2022年4月2日